في ظل التغيرات الاقتصادية والتشريعية في المملكة العربية السعودية، أصبح من الضروري على أصحاب الشركات والمستثمرين فهم أنواع الشركات في النظام السعودي الجديد وخصائصها القانونية والإدارية واختيار نوع الشركة المناسب خطوة حاسمة لنجاح المشروع، سواء كان ناشئاً أو في طور التوسع.
في هذه المقالة، نقدم نظرة مبسطة على الأنواع الرئيسة المعتمدة وفق نظام الشركات السعودي 1444 ولائحته التنفيذية، وهي:
- شركة التضامن.
- شركة التوصية البسيطة.
- شركة المساهمة.
- شركة المساهمة المبسطة.
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
كما نتناول مفهوم الشركات القابضة والشركات الأجنبية العاملة في المملكة.
نستعرض الميزات، وآليات التأسيس، وحدود المسؤولية، مع توضيح الفروقات الجوهرية بينها، بما يساعدك على اتخاذ القرار الصحيح.
فإذا كنت تتساءل: ما هي شركة التضامن؟ ما الفرق بين شركة المساهمة والمبسطة؟ وما هي شركة ذات المسؤولية المحدودة ومميزاتها؟ فهذا الدليل لك.
شركة التضامن:
ما هي شركة التضامن؟
هي نوع من الشركات يشارك فيها شخصان أو أكثر، ويتحمل كل شريك المسؤولية الكاملة عن ديون الشركة، يعني في حالة وجود ديون على الشركة، يلزم الشركاء بسداد الدين سواء من أموالهم الخاصة، أو من أموال الشركة، وأي شريك فيها يُعتبر “تاجر” رسمياً.
شركة التوصية البسيطة:
ما هي شركة التوصية البسيطة في النظام السعودي؟
شركة التوصية البسيطة في النظام السعودي هي نوع من الشركات يتكوّن من:
- شركاء متضامنون: وهم المسؤولون عن إدارة الشركة، ويتحمّلون ديونها والتزاماتها بالكامل، حتى من أموالهم الخاصة إذا لزم الأمر.
- شركاء موصون: يساهمون فقط في تمويل الشركة، ولا يتدخلون في إدارتها، ومسؤوليتهم محدودة بقدر حصتهم في رأس المال، ولا يُعدّون تجّاراً.
والشركاء المتضامنون يخضعون لنفس الأحكام التي تنطبق على شركاء شركة التضامن، وتطبّق على شركة التوصية البسيطة نفس قواعد شركة التضامن، إلا إذا ورد نص خاص يغيّر ذلك.
شركة المساهمة:
ما هي شركة المساهمة؟
شركة المساهمة هي كيان تجاري مستقل، يُؤسس من قبل شخص واحد أو أكثر (أفراد أو جهات اعتبارية)، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة، قابلة للتداول في السوق (بيع أو شراء أو نقل ملكية).
ما هي خصائص شركة المساهمة في النظام السعودي؟
- شخصية اعتبارية مستقلة: الشركة كيان قانوني منفصل عن المساهمين، ولها ذمة مالية مستقلة.
- تقسيم رأس المال إلى أسهم: رأس المال يُقسم إلى أسهم متساوية، وتُمنح للمساهمين مقابل ما يدفعونه.
- مسؤولية محدودة: المساهم لا يُسأل عن ديون الشركة إلا بقدر قيمة الأسهم التي اكتتب بها فقط.
- قابلية تداول الأسهم: يمكن للمساهم بيع أو نقل ملكية أسهمه بحرية (إلا في حالات استثنائية منصوص عليها في النظام).
- الإدارة من خلال مجلس إدارة: يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يُنتخب من المساهمين أو من يمثلهم، ولا يديرها المساهمون مباشرة.
ما هي شركة المساهمة المبسطة؟
شركة المساهمة المبسطة هي شكل حديث ومُيسر من شركات المساهمة في النظام السعودي، تم تصميمه ليكون أكثر مرونة وسهولة في التأسيس والإدارة، خاصة للمشروعات الناشئة أو المتوسطة، أو الشراكات التي لا تحتاج إلى التعقيدات الرسمية الكاملة لشركات المساهمة التقليدية بنظام الشركات.
هذا النوع من الشركات يُسهل على المستثمرين تأسيس شركاتهم بسرعة وبتكاليف أقل، مع إمكانية تنظيم هيكلة الشركة واختصاصاتها داخل النظام الأساسي، دون الحاجة إلى عقد جمعيات عامة أو اتباع الإجراءات المعقدة.
مميزات شركة المساهمة المبسطة:
- مرونة في الهيكلة والإدارة.
- لا يوجد حد أدنى لرأس المال بخلاف شركة المساهمة التقليدية (التي تشترط 500 ألف ريال على الأقل)، يمكن تأسيس شركة مساهمة مبسطة بأي مبلغ يحدده المؤسسون.
- استغناء عن الجمعيات العامة: فلا توجد حاجة إلى عقد جمعيات عامة عادية أو غير عادية، المساهمون أنفسهم يتولون هذه الصلاحيات، أو يُحدّد في النظام من يمثلهم في اتخاذ القرارات.
- مناسبة لـ رواد الأعمال والمستثمرين الأفراد.
الفرق بين شركة المساهمة والمساهمة المبسطة في السعودية:
فيما يلي جدول يوضح الفرق بين الشركة المساهمة والشركة المساهمة المبسطة وفقاً لنظام الشركات السعودي الصادر عن وزارة التجارة:
شركة ذات المسؤولية المحدودة:
ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
هي شركة يمكن تأسيسها بواسطة شخص واحد أو أكثر سواء كان فرداً أو شركة أخرى، وتتميز بأن:
- ذمتها المالية منفصلة تماماً عن ذمة المالك أو الشركاء.
- الشركة وحدها هي المسؤولة عن ديونها والتزاماتها، ولا يُطالب المالك أو الشركاء بسداد ديون الشركة من أموالهم الشخصية إلا بمقدار حصتهم في رأس المال.
مثال:
إذا أسس شخص شركة ذات مسؤولية محدودة برأس مال 100,000 ريال وكانت حصته 100%، ثم تعثرت الشركة وتراكمت عليها ديون بقيمة 500,000 ريال، فإن هذا الشخص لا يدفع من ماله الخاص إلا الحد الأقصى لحصته (100,000 ريال) ولا يُلزم بسداد باقي الديون من أمواله الخاصة.
شركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد:
إذا كانت الشركة مملوكة بالكامل لفرد واحد فقط، تنطبق عليها القواعد التالية:
أ. صلاحيات المالك الوحيد:
- يكون لهكافة الصلاحيات التي يتمتع بها المدير ومجلس الإدارة والجمعية العامة للشركاء.
- يجب أن تكون قراراته مكتوبة وتُسجل في سجل خاص بالشركة.
ب. تعيين مدير منفصل (اختياري):
- يمكن للمالك تعيينمدير آخر لتمثيل الشركة قانونياً أمام المحاكم والعملاء، ويكون هذا المدير مسؤولاً عن إدارة الشركة أمام المالك.
ج. النظام الأساسي بدلاً من عقد التأسيس:
- بما أن الشركة مملوكة لشخص واحد،يتم وضع “نظام أساسي” يحدد قواعد العمل بدلاً من عقد تأسيس (الذي يُستخدم عند وجود أكثر من شريك).
مميزات شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية:
- سهولة التأسيس والإدارة، ويسمح النظام السعودي للمساهمين بمرونة في اتخاذ القرارات الداخلية.
- حماية الأصول الشخصية للمساهمين فلا يتحمل المساهمون المسؤولية الشخصية عن ديون الشركة، مما يحمي أصولهم الشخصية في حال حدوث خسائر.
- مسؤولية الشركاء تقتصر على حصتهم في رأس المال، مما يقلل من مخاطر تحمل مسؤولية شخصية عن ديون الشركة.
- مرونة في اتخاذ القرارات، فالشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تحتاج إلى موافقة شركاء آخرين لاتخاذ القرارات الإدارية، مما يسهل عملية الإدارة.
- مرونة في نقل الحصص وتداول الحصص، ويخضع ذلك لشروط معينة يحددها عقد التأسيس، مما يسمح للشركاء بضبط انتقال الملكية.
- تعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة خياراً مناسباً لأصحاب المشاريع الصغيرة والمتوسطة، حيث لا تتطلب رأس مال كبير.
- تساهم الشركة في جذب الاستثمارات في كافة المجالات بفضل الشراكات التجارية الفعالة.
الشركات الأجنبية في المملكة العربية السعودية:
تسري أحكام نظام الشركات السعودي على الشركات الأجنبية التي تعمل داخل المملكة، باستثناء:
- إذا كانت هناك اتفاقيات خاصة بين المملكة ودولة أو شركة أجنبية.
- إذا خالفت بعض الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات (حيث تتبع الشركة الأجنبية قوانين بلدها الأصلي في التأسيس).
ويعني ذلك أن الشركة الأجنبية ملزمة بـ:
- التسجيل في المملكة.
- الامتثال للقوانين المحلية في ممارسة النشاط.
- إعداد مستنداتها المالية والإدارية وفقاً للنظام السعودي.
الشركة القابضة:
ما هي الشركة القابضة؟
الشركة القابضة هي شركة (مساهمة، أو مساهمة مبسطة، أو ذات مسؤولية محدودة) تمتلك أو تُنشئ شركات أخرى (تسمى “شركات تابعة”)، وتتحكم فيها من خلال:
- امتلاك أغلبية الأسهم أو الحصص (أكثر من 50% عادةً).
- السيطرة على قراراتها الإدارية (مثل تعيين المديرين أو مجلس الإدارة).
الشركة التابعة:
هي شركة تخضع لسيطرة الشركة القابضة، ويتم اعتبارها تابعة في الحالات التالية:
أ. عندما تمتلك الشركة القابضة أغلبية التصويت.
ب. عندما تتحكم الشركة القابضة في تعيين المديرين أو مجلس الإدارة.
ج. عندما تتحكم بالتصويت عبر اتفاق مع مساهمين آخرين.
د. عندما تكون الشركة التابعة جزءاً من سلسلة شركات قابضة.
بعد عرض أهم أنواع الشركات في النظام السعودي، من الواضح أن اختيار الشكل القانوني المناسب هو قرار يؤثر في نمو عملك ومدى حمايتك، فسواء كنت مستثمراً أو صاحب مشروع ناشئ أو إذا كنت صاحب شركة دولية تخطط للدخول إلى السوق السعودية (الفرع الأجنبي).
ففهم الفروقات بين هذه الأنواع يساعدك على تجنب المخاطر القانونية والمالية واختيار الأفضل لاحتياجاتك.
إذا كنت تحتاج إلى مساعدة في تأسيس شركتك أو استشارة قانونية فشركة سعود الدويش محامون ومستشارون تقدم لك:
- استشارات قانونية متخصصة لاختيار نوع الشركة المناسب.
- مرافقتك بإجراءات التأسيس الكاملة من التسجيل إلى الحصول على التراخيص.
- إعداد العقود والأنظمة الأساسية للشركات القابضة والتابعة.
- تمثيل الشركات الأجنبية في إجراءات التسجيل والامتثال القانوني.
- حل النزاعات التجارية والاستشارات الضريبية، وأكثر من ذلك.
